Преобразование общества с ограниченной ответственностью в полное товарищество

Возможность преобразования компании с ограниченной ответственностью в другую коммерческую юридическую компанию, включая зарегистрированное партнерство, вытекает непосредственно из ст. 551 § 1 Кодекса коммерческих компаний (CCC). Недопустимо преобразовывать общество с ограниченной ответственностью при ликвидации, которое начало разделение имущества, и невозможно преобразовать общество с ограниченной ответственностью в банкротство.

Первым шагом, который необходимо предпринять для преобразования общества с ограниченной ответственностью в полное товарищество, является разработка плана конверсии (пункт 1 статьи 556 Кодекса коммерческих компаний). План трансформации подготовлен правлением компании в письменном виде под страхом ничтожности. В случае индивидуального предпринимателя этот план должен быть составлен в форме нотариального акта (пункт 4 статьи 557 Кодекса коммерческих компаний).

План преобразования должен содержать как минимум (пункт 1 статьи 558 Кодекса коммерческих компаний и товариществ):

1. определение балансовой стоимости активов компании, которая будет преобразована в указанную дату в месяце, предшествующем составлению плана конверсии,
2. определение стоимости акций в соответствии с финансовой отчетностью.

План преобразования должен сопровождаться (пункт 2 статьи 558 Кодекса коммерческих компаний):

1. проект постановления о преобразовании компании,
2. проект генерального партнерского соглашения,
3. оценка активов (активов и обязательств) общества с ограниченной ответственностью,
4. финансовая отчетность, подготовленная с целью преобразования на дату установления балансовой стоимости активов преобразованной компании за месяц, предшествующий составлению плана преобразования, с использованием тех же методов и того же формата, что и в последней годовой финансовой отчетности.

Затем план преобразования должен быть проверен аудитором с точки зрения его надежности и правильности (пункт 1 статьи 559 Кодекса коммерческих компаний). Для этой цели общество с ограниченной ответственностью должно обратиться в суд регистрации, компетентный для зарегистрированного офиса компании с ограниченной ответственностью, с соответствующим заявлением.

Обязательный аудитор в установленный судом срок, однако, не более чем через два месяца со дня его назначения, должен составить подробное заключение в письменной форме и представить его вместе с планом преобразования в суд регистрации и преобразованную компанию (пункт 4 статьи 559 Кодекса коммерческих компаний).

На следующем этапе компания информирует акционеров о намерении принять решение о преобразовании компании дважды, с интервалом не менее двух недель и не позднее, чем за один месяц до планируемой даты принятия решения о преобразовании. Эти уведомления должны содержать основные элементы плана преобразования и заключения аудитора, а также указывать место и дату, когда партнеры преобразованной компании могут ознакомиться с полной формулировкой плана преобразования и мнений, не менее чем за две недели до планируемой даты принятия решения. Уведомление также должно сопровождаться проектом указанного решения и проектом соглашения компании.

Затем собрание акционеров принимает решение о преобразовании компании , в соответствии с которым компания капитала превращается в товарищество, если в дополнение к упомянутым выше требованиям выступили партнеры, представляющие не менее двух третей уставного капитала, если в соглашении не предусмотрены более жесткие условия.

Резолюция о преобразовании должна содержать как минимум:

• тип компании, в которую компания преобразована,
• сумма, выделяемая на снятие средств акционерам, не участвующим в преобразованной компании, не должна превышать 10% балансовой стоимости активов компании,
• объем прав, предоставляемых лично партнерам, участвующим в преобразованной компании, если предусмотрено предоставление таких прав,
• имена и фамилии партнеров, которые управляют делами компании и должны представлять преобразованную компанию,
• согласие с конкретной формулировкой генерального партнерского соглашения.

Следующим шагом является призыв акционеров представить один месяц со дня принятия решения о преобразовании заявлений (в письменной форме) об участии в преобразованной компании. Это не относится к партнерам, которые подали такие заявления в день принятия резолюции. Акционер, не представивший декларацию об участии, имеет право требовать выплаты суммы, соответствующей стоимости его акций в преобразованной компании.

Последний шаг - ввести преобразование в регистр . Заявка на вступление в преобразование подается всеми партнерами, которые имеют право представлять преобразованную компанию.

Трансформируемая компания сообщает в реестр об изменении формы заявки KRS-Z3 и приложения KRS-ZH (слияние, разделение, преобразование компании) . Нет необходимости отправлять запрос на удаление, так как это происходит ex officio. Форма заявки KRS-Z3 не показывает каких-либо изменений, но изменения являются результатом содержания приложения KRS-ZH.

Кроме того, зарегистрированное товарищество должно быть внесено в реестр (преобразованная компания) . Условием внесения полного товарищества в Национальный реестр судов является подписание всеми партнерами договора, а затем подача заявления на внесение в Национальный реестр судов. Согласно ст. 569 Кодекса коммерческих компаний предложение о внесении преобразования в реестр подается партнерами, которые имеют право представлять преобразованную компанию.

Заявление подается в регистрационный суд, компетентный по месту нахождения компании, по форме KRS-W1 (регистрация полного товарищества), которая сопровождается:

- KRS-WH (способ создания объекта),

- KRS-WM (бизнес-тема),

- KRS-WK (относительно представительства компании),

- KRS-WB (партнеры по зарегистрированному партнерству),

- и если компания выдает доверенность - также KRS-WL.

Если преобразованная компания сменила свое текущее место нахождения, тогда компетентный регистрационный суд является судом с юрисдикцией в соответствии с новым местом нахождения компании.

Преобразованная компания становится преобразованной с момента внесения преобразованной компании в реестр (день преобразования). В момент внесения в реестр преобразованной компании регистрационный суд из своей конторы исключает преобразованную компанию из реестра.

После завершения процесса преобразования в соответствии со ст. 570 компания обязана объявить о преобразовании компании . Это объявление о преобразовании компании сделано по просьбе всех партнеров, участвующих в преобразованной компании.

Преобразованная компания имеет все права и обязанности преобразованной компании. Преобразованная компания остается предметом, в частности, разрешений, концессий и концессий, которые были предоставлены компании до ее преобразования, если иное не предусмотрено законом или решением о предоставлении разрешения, концессии или концессии. Акционеры преобразованной компании, участвующие в преобразовании, становятся преобразованными акционерами преобразованной компании.

Фото любезно предоставлено wiangya / freedigitalphotos.net

родственный

Похожие